Gouvernance de l’entreprise

CoinShares International Limited est une société ouverte à responsabilité limitée enregistrée à Jersey, dans les îles Anglo-Normandes. La gouvernance de l’entreprise est majoritairement fondée sur la loi de Jersey de 1991 sur les sociétés, les statuts et les règles internes, y compris les politiques et les directives. Puisqu’elle est cotée au Nasdaq Stockholm, la société appliquera également le règlement du marché principal nordique pour les émetteurs et le Code suédois de gouvernance d’entreprise (ci-après désigné le « Code »). Le Code fixe une norme plus élevée en matière de qualité de gouvernance d’entreprise que les normes minimales de la loi de Jersey de 1991 sur les sociétés et d’autres règles.

Lors de l’assemblée générale annuelle (ci-après désignée « l’AGA ») de CoinShares International Limited qui s’est tenue le 20 juin 2022, les actionnaires ont adopté des principes pour la nomination du comité des nominations. Conformément à ces directives, le comité des nominations est composé :

(i) des représentants des trois actionnaires les plus importants de la société en termes de voix, qui sont inscrits dans le registre des actionnaires tenu par Euroclear Sweden AB au dernier jour d’ouverture de la bourse en août de chaque année, et

(ii) d’un représentant du conseil d’administration, qui devra également convoquer le comité des nominations lors de sa première assemblée.

À compter du 20 juin 2022, le comité des nominations sera composé de :

• Michael Carlton, nommé par Daniel Masters, président du comité des nominations

• Gunther Thumann, nommé par Mognetti Partners Limited

• Paul Davidson, nommé par Russell Newton

• Johan Lundberg, représentant du conseil d’administration de CoinShares International Limited

Avant la tenue de l’AGA de 2023, le comité des nominations soumettra des propositions concernant l’élection du président de l’AGA, le nombre d’administrateurs à élire lors de l’AGA, l’élection du président du conseil d’administration et des administrateurs, les honoraires et autres rémunérations payables aux administrateurs élus et aux membres des comités du conseil d’administration, l’élection du ou des commissaires aux comptes, les principes de la composition du comité des nominations et toute modification des directives adressées au comité des nominations. L’assemblée générale annuelle de CoinShares International Limited se tiendra le 31 mai 2023.

Les actionnaires qui souhaitent qu’une question soit examinée lors de l’AGA doivent soumettre leur suggestion au président du conseil d’administration en envoyant un email à [email protected] ou un courrier à l’adresse postale CoinShares International Limited, Company Secretary, 2 Hill Street, St Helier, Jersey, JE2 4UA, avant le 12 avril 2023 pour que celle-ci soit inscrite sur la convocation à l’AGA.

L’assemblée générale est l’organe décisionnel le plus important de la société. Lors de l’assemblée générale, les actionnaires exercent leur droit de vote sur des questions clés telles que l’approbation des comptes annuels et de la situation financière, l’affectation des résultats de la société, la décharge de responsabilité des membres du conseil d’administration et du PDG, l’élection des membres du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ainsi que leur rémunération.

L’AGA doit être tenue dans les six mois suivant la fin de l’exercice financier. En plus de l’AGA, il est possible de convoquer des assemblées générales extraordinaires, comme le prévoit l’article 38. Les dispositions statutaires prévoient que les assemblées générales sont convoquées par la publication de l’avis de convocation sur le site Internet de la société et par un communiqué de presse.

Les personnes qui souhaitent participer à une assemblée générale doivent :

1) être enregistrées dans le registre des actionnaires tenu par Euroclear Sweden AB à la date d’enregistrement, soit dix jours francs avant ladite assemblée générale ; et

2) notifier la Société de leur intention de participer au plus tard à la date indiquée dans la convocation de l’assemblée générale.

En plus de notifier la société, les actionnaires dont les actions sont enregistrées par l’intermédiaire d’une banque ou d’un autre prête-nom doivent demander que leurs actions soient temporairement enregistrées en leur propre nom dans le registre des actionnaires dix jours francs avant l’assemblée générale afin d’avoir le droit d’y participer. Les actionnaires doivent informer leurs prête-noms bien avant la date d’enregistrement. Les actionnaires peuvent assister aux assemblées générales en personne ou par procuration.

Chaque actionnaire a le droit de faire examiner une question lors d’une assemblée générale. Un actionnaire qui souhaite qu’une question soit prise en considération lors d’une assemblée générale doit soumettre une demande écrite à cet effet au conseil d’administration. Une telle demande doit en principe être reçue par le conseil d’administration au plus tard sept semaines avant l’assemblée générale concernée.

En vertu du Code, les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé en Suède doivent avoir un comité des nominations. Il est prévu que les directives suivantes pour le comité des nominations soient adoptées lors de l’AGM.

Avant l’AGA, le comité des nominations sera composé :

(i) des représentants des trois actionnaires les plus importants de la société en termes de voix qui sont inscrits dans le registre des actionnaires tenu par Euroclear Sweden AB au dernier jour d’ouverture de la bourse en août de chaque année, et

(ii) d’un représentant du conseil d’administration, qui devra également convoquer le comité des nominations lors de sa première assemblée.

Le comité des nominations doit répondre aux exigences de composition énoncées dans le Code. La majorité des membres du comité des nominations doivent être indépendants de l’entreprise et de son management exécutif. Ni le directeur général ni les autres membres du management exécutif ne peuvent être membres du comité des nominations. Au moins un membre du comité des nominations doit être indépendant de l’actionnaire le plus important de la société en termes de voix ou de tout groupe d’actionnaires qui agissent de concert dans la gouvernance de la société. Dans le cas où les actionnaires les plus importants, habilités à nommer les membres du comité des nominations, souhaiteraient nommer des personnes, avec pour conséquence le non-respect des exigences de composition prévues par le Code, le premier choix de l’actionnaire le plus important aura la priorité sur celui d’un actionnaire moins important. Lors de la nomination d’un nouveau membre, l’actionnaire qui nomme le nouveau membre doit tenir compte de la composition de l’actuel comité des nominations.

Si l’un des trois actionnaires les plus importants s’abstient de son droit de nommer un membre du comité des nominations, le droit de nommer un membre passe à l’actionnaire suivant qui n’a pas déjà le droit de nommer un membre du comité des nominations. Toutefois, cette procédure ne se poursuivra que jusqu’à ce que (i) cinq actionnaires supplémentaires aient été sollicités ; ou (ii) le comité des nominations soit au complet.

Le nom des membres et des actionnaires qu’ils représentent est rendu public sur le site Internet de la société au plus tard six mois avant l’AGA. La période de mandat du comité des nominations s’étend jusqu’à la nomination du comité des nominations suivant. Dès qu’elles ont lieu, les modifications de la composition du comité des nominations sont rendues publiques sur le site Internet de la société.

Si un changement dans la structure du capital social de la société survient après le dernier jour d’ouverture de la bourse en août, mais avant la date qui précède de trois mois la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et si un actionnaire qui, après ce changement, est devenu l’un des trois actionnaires les plus importants en termes de voix qui sont inscrits dans le registre des actions de la société, fait une demande au président du comité des nominations pour faire partie du comité des nominations, l’actionnaire aura le droit, à la discrétion du comité des nominations, soit de nommer un membre supplémentaire du comité des nominations, soit de nommer un membre qui remplacera le membre nommé par l’actionnaire le moins important en termes de voix après les changements dans la structure du capital social.

Un actionnaire qui a nommé un membre du comité des nominations a le droit de le révoquer et de nommer un nouveau membre. Si un tel remplacement a lieu, l’actionnaire doit en informer sans délai le président du comité des nominations (ou, s’il s’agit du président du comité des nominations qui est remplacé, le président du conseil d’administration). La notification doit mentionner le nom du membre révoqué et celui de la personne qui le remplace en tant que membre du comité des nominations.

Un membre qui démissionne prématurément de son mandat doit en informer le président du comité des nominations (ou, s’il s’agit du président du comité des nominations qui démissionne, le président du conseil d’administration). Dans ce cas, le comité des nominations invite sans délai l’actionnaire qui a nommé le membre à nommer un nouveau membre. Si un nouveau membre n’est pas nommé par l’actionnaire, le comité des nominations propose aux autres actionnaires les plus importants en termes de voix de nommer des membres du comité des nominations. Cette offre sera faite par ordre de priorité aux actionnaires les plus importants en termes de voix (c’est-à-dire, d’abord à l’actionnaire le plus important en termes de voix qui n’a pas déjà nommé un membre du comité des nominations ou qui s’est précédemment abstenu du droit de le faire, ensuite au deuxième actionnaire le plus important en termes de voix qui n’a pas déjà nommé un membre du comité des nominations ou qui s’est précédemment abstenu du droit de le faire, etc.). Cette procédure ne se poursuivra que jusqu’à ce que (i) cinq actionnaires supplémentaires aient été sollicités ; ou (ii) le comité des nominations soit au complet.

Il est prévu que chacun des membres non-salariés du comité des nominations soit rémunéré à hauteur de 5 000 GBP par an et que la société prenne en charge tous les frais raisonnables qui sont nécessaires au travail du comité des nominations.

Les membres du comité des nominations sont tenus de promouvoir les intérêts communs de tous les actionnaires et de ne pas révéler outre mesure le contenu ou les détails des discussions sur les nominations. Avant d’accepter la mission, chaque membre de la commission des nominations doit considérer attentivement l’existence d’un conflit d’intérêts ou d’une autre circonstance susceptible de rendre inappropriée son appartenance à la commission des nominations.

Le comité des nominations doit remplir les tâches définies par le Code et doit, le cas échéant, présenter des propositions de résolution à une prochaine assemblée générale concernant :

1. Élection du président de l’assemblée générale.

2. Élection du président et des membres du conseil d’administration.

3. Honoraires et autres rémunérations de chacun des membres élus du conseil d’administration et des membres des comités du conseil d’administration.

4. Élection du/des commissaire(s) aux comptes.

5. Rémunération du/des commissaire(s) aux comptes.

Les propositions du comité des nominations doivent être présentées dans l’avis de convocation de l’assemblée des actionnaires durant laquelle les élections des membres du conseil d’administration ou des commissaires aux comptes auront lieu, ainsi que sur le site Internet de la société. Lors d’une assemblée générale durant laquelle l’élection des membres du conseil d’administration ou des commissaires aux comptes est prévue, le comité des nominations doit présenter et expliquer ses propositions en ce qui concerne les exigences relatives à la composition du conseil d’administration énoncées dans le Code. Le comité des nominations a le droit, aux frais de la société, d’engager des consultants externes si le comité des nominations le juge nécessaire pour remplir sa mission.

Le 24 novembre 2020, le conseil a décidé d’accorder aux principaux collaborateurs un total de 2 995 920 options d’achat d’actions. Parmi ces options d’achat d’actions, 1 011 320 ont été émises avec une date d’acquisition fixée au 13 mars 2023 et les 1 994 600 options d’achat d’actions restantes, détenues par le responsable de la gestion des actifs du groupe, Frank Spiteri, sont soumises à certains critères d’acquisition qui doivent être remplis : (i) doubler les actifs sous gestion du groupe, (ii) doubler le nombre de clients et (iii) favoriser la performance de l’équipe (déterminée par le conseil). Les conditions d’acquisition sont décrites dans un accord séparé sur les options d’achat d’actions entre la société et Frank Spiteri.

Les conditions suivantes s’appliquent à l’ensemble des 2 995 920 options d’achat d’actions :

- chaque option d’achat d’actions donne à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de la société ;

les options d’achat d’actions ont été émises gratuitement ; et

- le prix de souscription (prix de levée) pour chaque action ordinaire s’élève à 1,43 GBP, ce qui équivaut à la valeur sur le marché d’une action ordinaire au moment de l’émission, telle que déterminée par un spécialiste de l’évaluation externe.

Le 22 février 2021, le conseil a décidé d’accorder aux principaux collaborateurs un total de 183 489 options d’achat d’actions. Les conditions suivantes s’appliquent à l’ensemble des 183 489 options d’achat d’actions :

- les options d’achat d’actions devraient être investies en huit tranches égales sur une période de 24 mois à compter de la date d’émission, soit le 11 mars 2021 ;

- chaque option d’achat d’actions donne à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de la société ;

les options d’achat d’actions ont été émises gratuitement ; et

- le prix de souscription (prix de levée) pour chaque action ordinaire s’élève à 44,9 SEK, ce qui correspond au prix de souscription qui figure dans le prospectus daté du 22 février 2021.

Le 26 mars 2021, le conseil a décidé d’accorder aux principaux collaborateurs un total de 373 944 options d’achat d’actions. Les conditions suivantes s’appliquent à l’ensemble des 373 944 options d’achat d’actions :

- la date d’acquisition est fixée au 19 avril 2024 ;

- chaque option d’achat d’actions donne à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de la société ;

les options d’achat d’actions ont été émises gratuitement ; et

- le prix de souscription (prix de levée) pour chaque action ordinaire s’élève à 94,4 SEK.

Le 21 janvier 2022, le conseil a décidé d’accorder aux principaux collaborateurs un total de 670 002 options d’achat d’actions. Les conditions suivantes s’appliquent à l’ensemble des 670 002 options d’achat d’actions :

- la date d’acquisition est fixée au 18 mars 2025 ;

- chaque option d’achat d’actions donne à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de la société ;

les options d’achat d’actions ont été émises gratuitement ; et

- le prix de souscription (prix de levée) pour chaque action ordinaire s’élève à 82,3 SEK.

Le 27 mai 2022, le conseil a décidé d’accorder aux principaux collaborateurs un total de 40 400 options d’achat d’actions. Les conditions suivantes s’appliquent à l’ensemble des 40 400 options d’achat d’actions :

- la date d’acquisition est fixée au 1er mars 2025 ;

- chaque option d’achat d’actions donne à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de la société ;

les options d’achat d’actions ont été émises gratuitement ; et

- le prix de souscription (prix de levée) pour chaque action ordinaire s’élève à 114 SEK.

Au 31 août 2022, 200 690 options d’achat d’actions avaient soit expiré, soit été annulées.

Si les 4 063 465 options d’achat d’actions en circulation de la société devaient être utilisées pour la souscription d’actions ordinaires, la dilution maximale s’élèverait à environ 5,62 % du nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 août 2022.

Les membres du conseil d’administration sont généralement nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée allant jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle suivante. Selon les statuts de la société, au minimum trois et au maximum dix membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale. Conformément au Code, le président du conseil d’administration est nommé lors de l’assemblée générale. Un seul membre du conseil d’administration élu par l’assemblée générale peut être membre de la direction de la société ou d’une filiale de la société.

La majorité des membres du conseil d’administration élus par l’assemblée générale doivent être indépendants de la société et de son management exécutif. Au moins deux des membres du conseil d’administration qui sont indépendants de la société et de son management exécutif doivent également être indépendants des principaux actionnaires de la société.

Voir les biographies des administrateurs dans la section relations avec les investisseurs pour un rapport sur l’indépendance des membres du conseil d’administration vis-à-vis de l’entreprise, de son management exécutif et de ses principaux actionnaires.

Le conseil d’administration est le deuxième organe décisionnel de l’entreprise après l’assemblée générale. Les obligations du conseil d’administration sont principalement énoncées dans la loi de Jersey de 1991 sur les sociétés, les statuts de la société et le Code. En outre, le travail du conseil d’administration est guidé par les directives de l’assemblée générale ainsi que par les attributions du conseil d’administration. Les attributions du conseil d’administration régissent la répartition des tâches au sein du conseil d’administration. Le conseil d’administration adopte également des directives pour les comités du conseil d’administration, des attributions pour le PDG et une directive pour le rapport financier au conseil.

Le conseil d’administration est responsable de l’organisation et de la gestion des affaires de la société, ce qui implique, entre autres, la responsabilité de définir des stratégies et des objectifs globaux à long terme, des budgets et des plans d’activités, établir des lignes directrices pour assurer la création de valeur à long terme par les opérations, examiner et établir les comptes, prendre des décisions sur des questions concernant les investissements et les ventes, la structure du capital et la politique de distribution, développer et adopter des politiques matérielles, s’assurer que des systèmes de contrôle existent pour surveiller le respect des politiques et des directives, s’assurer qu’il existe des systèmes pour surveiller et contrôler les opérations et les risques, les changements significatifs dans l’organisation et les opérations, nommer le PDG et, conformément aux lignes directrices adoptées par l’assemblée générale, fixer la rémunération et les autres conditions d’emploi du PDG et des cadres supérieurs. Le président du conseil d’administration est chargé de veiller à ce que le travail du conseil d’administration soit effectué de manière efficace et que le conseil d’administration remplisse ses obligations.

Le conseil d’administration se réunit selon un calendrier annuel prédéfini. En plus des assemblées ordinaires du conseil d’administration, des assemblées du conseil d’administration peuvent être convoquées lorsque le président le juge nécessaire ou lorsqu’un membre du conseil d’administration ou le PDG le demande.

Le conseil d’administration de CoinShares International Limited a constitué trois comités : un comité de gestion exécutive, un comité de vérification et un comité de rémunération.

L’assemblée générale annuelle du 20 juin 2022 a décidé que la rémunération des membres du conseil d’administration, pour une durée allant jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle de 2023, ne devait pas dépasser 325 000 GBP au total, y compris la rémunération pour le travail en comité (491 134 GBP l’année précédente), et devait être versée au conseil d’administration à raison de 50 000 GBP pour chacun des administrateurs non-salariés, ce qui inclut tous les postes de membre de comité et de président de comité, et de 125 000 GBP au président, à condition que ce dernier ne soit pas salarié.

Les membres du conseil d’administration n’ont droit à aucun avantage après la fin de leur mission d’administrateur du conseil.

Le PDG est subordonné au conseil d’administration et est responsable de la gestion quotidienne et des opérations de la société conformément aux directives du conseil d’administration. La répartition des tâches entre le conseil d’administration et le PDG est définie dans le règlement intérieur du conseil d’administration et les directives pour le PDG.

Pour toute information sur la rémunération de la direction du groupe, veuillez consulter la procédure de rémunération.

Les commissaires aux comptes de la Société, Baker Tilly Channel Islands Limited, ont été initialement élus comme commissaires aux comptes de la société en 2021 et ont effectué un audit chronologique des états financiers de la société de 2018 à ce jour. Lors de l’AGA de 2022, Baker Tilly Channel Islands Limited a été réélu pour une durée allant jusqu’à la fin de l’AGA de 2023.

Ewan John Spraggon a été nommé commissaire aux comptes. Ewan est membre de l’Institute of Chartered Accountants of England and Wales, et membre de l’Institute of Chartered Accountants of Scotland.

L'adresse du bureau de Baker Tilly Channel Islands Limited est : 1st Floor Kensington Chambers, 46/50 Kensington Place, St Helier JE4 0ZE, Jersey.