Corporate Governance

CoinShares International Limited ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Jersey, Kanalinseln, im Vereinigten Königreich. Die Corporate Governance stützt sich überwiegend auf das Companies (Jersey) Law aus dem Jahr 1991, die Satzung und interne Vorschriften, einschließlich Richtlinien und Anweisungen. Weil das Unternehmen an der Nasdaq Stockholm notiert ist, finden zudem das Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares und der Swedish Corporate Governance Code (der „Kodex“) Anwendung. Der Kodex setzt einen höheren Standard für eine gute Corporate Governance, als dies unter den Mindeststandards des Companies (Jersey) Law von 1991 und anderen Vorschriften der Fall ist.

Auf der Jahreshauptversammlung von CoinShares International Limited (die „JHV“), die am 20. Juni 2022 stattfand, nahmen die Aktionäre die Grundsätze für die Ernennung des Nominierungsausschusses an. Diesen Anweisungen gemäß besteht der Nominierungsausschuss aus:

(i) Vertretern der drei Aktionäre der Gesellschaft mit dem höchsten Stimmgewicht, die im Aktienregister von Euroclear Sweden AB am letzten Handelstag im August eines Jahres eingetragen sind, und

(ii) einem Vertreter des Board of Directors, der zudem den Nominierungsausschuss zu seiner ersten Sitzung einberuft.

Mit Wirkung vom 20. Juni 2022 besteht der Nominierungsausschuss aus:

• Michael Carlton, ernannt von Daniel Masters, Vorsitzender des Nominierungsausschusses

• Gunther Thumann, ernannt von Mognetti Partners Limited

• Paul Davidson, ernannt von Russell Newton

• Johan Lundberg, Vertreter des Board of Directors von CoinShares International Limited

Vor der JHV 2023 unterbreitet der Nominierungsausschuss Vorschläge zur Wahl des Vorsitzenden der JHV, zur Anzahl der von der JHV zu wählenden Mitglieder des Board of Directors, zur Wahl des Vorsitzenden des Board of Directors und der Mitglieder des Board of Directors, zu Honoraren und sonstigen Vergütungen, die an gewählte Mitglieder des Board of Directors und Mitglieder von Ausschüssen des Board of Directors zu zahlen sind, die Wahl der Abschlussprüfer, die Grundsätze für die Zusammensetzung des Nominierungsausschusses sowie jegliche Änderungen der Anweisungen an den Nominierungsausschuss. Die Jahreshauptversammlung von CoinShares International Limited wird am 31. Mai 2023 abgehalten.

Aktionäre, die auf der JHV ein Anliegen besprechen möchten, müssen ihr Anliegen bis zum 12. April 2023 per E-Mail an [email protected] oder per Post an CoinShares International Limited, Company Secretary, 2 Hill Street, St. Helier, Jersey, JE2 4UA, Vereinigtes Königreich, dem Vorsitzenden des Board of Directors unterbreiten, damit das Anliegen in die Einladung zur JHV aufgenommen werden kann.

Die Hauptversammlung ist das oberste Entscheidungsgremium der Gesellschaft. In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihr Stimmrecht in wichtigen Fragen aus, wie z. B. die Feststellung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz, die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft, die Entlastung der Mitglieder des Board of Directors und des CEO, die Wahl der Mitglieder des Board of Directors und der Abschlussprüfer sowie die Vergütung des Board of Directors und der Abschlussprüfer.

Die JHV muss innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Finanzjahres abgehalten werden. Zusätzlich zur JHV können auch außerordentliche Hauptversammlungen einberufen werden. Siehe hierzu auch Artikel 38. Der Satzung gemäß erfolgt die Einberufung einer Hauptversammlung durch Veröffentlichung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft und durch eine Pressemitteilung.

Wer an einer Hauptversammlung teilnehmen möchte, muss:

1) am Stichtag, zehn volle Tage vor der Hauptversammlung, im von Euroclear Sweden AB geführten Aktienregister eingetragen sein, und

2) der Gesellschaft spätestens zum in der Einberufung der Hauptversammlung genannten Datum seine Teilnahmeabsicht mitteilen.

Neben der Benachrichtigung der Gesellschaft müssen Aktionäre, deren Aktien unter einem Nominee über eine Bank oder einem anderen Nominee eingetragen sind, zehn volle Tage vor der Hauptversammlung die vorübergehende Eintragung ihrer Aktien im Aktienregister unter ihrem eigenen Namen beantragen, um zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt zu sein. Aktionäre sollten ihre Nominees rechtzeitig vor dem Eintragungsdatum darüber informieren. Aktionäre können persönlich an Hauptversammlungen teilnehmen oder sich vertreten lassen.

Jeder Aktionär hat das Recht, ein Anliegen auf einer Hauptversammlung zu besprechen. Ein Aktionär, der wünscht, dass sein Anliegen auf einer Hauptversammlung behandelt wird, muss einen diesbezüglichen schriftlichen Antrag an das Board of Directors richten. Ein solcher Antrag muss dem Board of Directors in der Regel spätestens sieben Wochen vor der jeweiligen Hauptversammlung vorliegen.

Dem Kodex gemäß benötigen Unternehmen, deren Aktien für den Handel an einem geregelten Markt in Schweden zugelassen sind, einen Nominierungsausschuss. Es wird vorgeschlagen, dass die folgenden Anweisungen für den Nominierungsausschuss auf der JHV zur Annahme vorgelegt werden.

Bis zur JHV setzt sich der Nominierungsausschuss zusammen aus:

(i) Vertretern der drei Aktionäre der Gesellschaft mit dem höchsten Stimmgewicht, die im Aktienregister von Euroclear Sweden AB am letzten Handelstag im August eines Jahres eingetragen sind, und

(ii) einem Vertreter des Board of Directors, der zudem den Nominierungsausschuss zu seiner ersten Sitzung einberuft.

Der Nominierungsausschuss hat die im Kodex festgelegten Anforderungen an die Zusammensetzung zu erfüllen. Die Mehrheit der Mitglieder des Nominierungsausschusses muss von der Gesellschaft und deren Geschäftsführung unabhängig sein. Weder der CEO noch andere Mitglieder der Geschäftsleitung können Mitglieder des Nominierungsausschusses werden. Mindestens ein Mitglied des Nominierungsausschusses muss vom Aktionär mit dem höchsten Stimmgewicht oder jeglicher Gruppe von Aktionären, die bei der Leitung des Unternehmens gemeinsam handeln, unabhängig sein. Wollen die größeren Aktionäre, die zur Ernennung von Mitgliedern des Nominierungsausschusses berechtigt sind, Personen ernennen, deren Ernennung zur Folge hätte, dass die im Kodex vorgesehenen Voraussetzungen für die Zusammensetzung nicht erfüllt sind, so hat die erste Wahl des größeren Aktionärs Vorrang vor der eines kleineren Aktionärs. Bei der Ernennung eines neuen Mitglieds berücksichtigt der Aktionär, der das neue Mitglied ernennt, die Zusammensetzung des bereits bestehenden Nominierungsausschusses.

Verzichtet einer der drei größten Aktionäre auf sein Recht zur Ernennung eines Mitglieds des Nominierungsausschusses, so geht das Recht auf die Ernennung eines Mitglieds auf den nächsten Aktionär in der Rangfolge über, der nicht bereits das Recht hat, ein Mitglied des Nominierungsausschusses zu ernennen. Dieses Vorgehen wird jedoch nur solange fortgesetzt, bis (i) fünf zusätzliche Aktionäre in der Rangfolge um eine Ernennung gebeten wurden, oder (ii) der Nominierungsausschuss vollständig ist.

Die Namen der Mitglieder und der durch sie vertretenen Aktionäre werden spätestens sechs Monate vor der JHV auf der Website der Gesellschaft bekanntgegeben. Die Amtszeit des Nominierungsausschusses erstreckt sich bis zur Ernennung des nächsten Nominierungsausschusses. Änderungen an der Zusammensetzung des Nominierungsausschusses werden unverzüglich nach ihrem Eintritt auf der Website der Gesellschaft bekanntgegeben.

Tritt nach dem letzten Handelstag im August, aber vor dem Datum, das drei Monate vor der bevorstehenden ordentlichen JHV liegt, eine Änderung in der Eigentümerstruktur der Gesellschaft ein, und stellt ein Aktionär, der nach dieser Änderung der Stimmgewichtung zufolge einer der drei größten im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen Aktionäre der Gesellschaft geworden ist, an den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses einen Antrag auf Aufnahme in den Nominierungsausschuss, so hat der Aktionär das Recht, im Ermessen des Nominierungsausschusses entweder ein zusätzliches Mitglied des Nominierungsausschusses zu ernennen, oder ein Mitglied zu ernennen, das das von dem nach den Änderungen der Eigentümerstruktur nach Stimmgewichtung kleineren Aktionär ernannte Mitglied ersetzt.

Ein Aktionär, der ein Mitglied des Nominierungsausschusses ernannt hat, hat das Recht, dieses Mitglied abzuberufen und ein neues Mitglied zu ernennen. Kommt es zu einem solchen Austausch, hat der Aktionär dies unverzüglich dem Vorsitzenden des Nominierungsausschusses (oder, falls der Vorsitzende des Nominierungsausschusses selbst ausgetauscht werden soll, dem Vorsitzenden des Board of Directors) mitzuteilen. Diese Mitteilung muss den Namen des abberufenen Mitglieds sowie den Namen der Person, die dieses Mitglied des Nominierungsausschusses ersetzen soll, enthalten.

Ein Mitglied, das vorzeitig von seinem Amt zurücktritt, hat dies dem Vorsitzenden des Nominierungsausschusses (bzw. im Falle des Ausscheidens des Vorsitzenden des Nominierungsausschusses selbst dem Vorsitzenden des Board of Directors) mitzuteilen. In einem solchen Fall muss der Nominierungsausschuss den Aktionär, der dieses Mitglied ernannt hat, unverzüglich dazu auffordern, ein neues Mitglied zu ernennen. Wenn der Aktionär kein neues Mitglied ernennt, bietet der Nominierungsausschuss anderen nach Stimmgewichtung größeren Aktionären die Ernennung der Mitglieder des Nominierungsausschusses an. Dieses Angebot erfolgt in der Rangfolge der nach Stimmgewichtung größten Aktionäre (d. h. es wird zuerst dem nach Stimmgewichtung größten Aktionär, der noch kein Mitglied des Nominierungsausschusses ernannt oder sein Recht dazu zuvor nicht in Anspruch genommen hat, unterbreitet, danach dem nach Stimmgewichtung zweitgrößten Aktionär, der noch kein Mitglied des Nominierungsausschusses ernannt oder sein Recht dazu zuvor nicht in Anspruch genommen hat, usw.). Dieses Vorgehen wird solange fortgesetzt, bis (i) fünf zusätzliche Aktionäre in der Rangfolge um eine Ernennung gebeten wurden, oder (ii) der Nominierungsausschuss vollständig ist.

Es wird vorgeschlagen, dass jedes der nicht angestellten Mitglieder des Nominierungsausschusses 5.000 GBP pro Jahr erhält, und, dass die Gesellschaft alle angemessenen Kosten trägt, die im Rahmen der Arbeit des Nominierungsausschusses anfallen.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses müssen die gemeinsamen Interessen aller Aktionäre fördern, und dürfen Inhalt und Einzelheiten der Nominierungsgespräche nicht in unangemessener Art und Weise offenlegen. Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses hat sorgfältig abzuwägen, ob ein Interessenkonflikt oder andere Umstände vorliegen, die eine Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss unangemessen erscheinen lassen, bevor es die Ernennung annimmt.

Der Nominierungsausschuss hat die im Kodex festgelegten Aufgaben zu erfüllen und einer bevorstehenden Hauptversammlung gegebenenfalls Beschlussvorschläge in Bezug auf folgende Aspekte vorzulegen:

1. Wahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung

2. Wahl des Vorsitzenden und der Mitglieder des Board of Directors

3. Honorare und sonstige Vergütungen, die an jedes der gewählten Mitglieder des Board of Directors und die Mitglieder der Ausschüsse des Board of Directors zu zahlen sind

4. Wahl des Abschlussprüfers

5. Vergütung des Abschlussprüfers

Die Vorschläge des Nominierungsausschusses müssen in der Einladung zur Hauptversammlung, in der die Wahlen der Mitglieder des Board of Directors oder der Abschlussprüfer stattfinden, sowie auf der Website der Gesellschaft bekanntgegeben werden. Auf einer Hauptversammlung, in der die Wahl von Mitgliedern des Board of Directors oder der Abschlussprüfer stattfinden soll, muss der Nominierungsausschuss seine Vorschläge vorlegen und im Hinblick auf die im Kodex festgelegten Anforderungen an die Zusammensetzung des Board of Directors erläutern. Der Nominierungsausschuss ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft externe Berater heranzuziehen, wenn der Nominierungsausschuss dies zur Erfüllung seiner Aufgabe für erforderlich hält.

Am 24. November 2020 beschloss das Board of Directors, Mitarbeitern in Schlüsselpositionen insgesamt 2.995.920 Aktienoptionen zu gewähren. Von diesen Aktienoptionen wurden 1.011.320 mit dem 13. März 2023 als Anspruchstag ausgegeben, und die verbleibenden 1.994.600 Aktienoptionen, die von Frank Spiteri, Head of Asset Management der Gruppe, gehalten werden, unterliegen bestimmten Vesting-Kriterien, die erfüllt werden müssen: (i) Verdopplung des AUM der Gruppe, (ii) Verdopplung der Kundenzahl und (iii) Steigerung der Teamleistung (vom Board of Directors festgelegt). Die Vesting-Bedingungen sind in einer separaten Aktienoptionsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Frank Spiteri festgelegt.

Die folgenden Bedingungen gelten für alle 2.995.920 Aktienoptionen:

- Jede einzelne Aktienoption berechtigt den Inhaber der Aktienoption zum Bezug einer Stammaktie der Gesellschaft.

- Die Aktienoptionen wurden unentgeltlich ausgegeben.

- Der Bezugspreis (Ausübungspreis) für jede Stammaktie beträgt 1,43 GBP, was dem von einem externen Bewertungsspezialisten ermittelten beizulegenden Zeitwert einer Stammaktie zum Zeitpunkt ihrer Emission entspricht.

Am 22. Februar 2021 beschloss das Board of Directors, Mitarbeitern in Schlüsselpositionen insgesamt 183.489 Aktienoptionen zu gewähren. Die folgenden Bedingungen gelten für alle 183.489 Aktienoptionen:

- Die Aktienoptionen würden in acht gleichen Tranchen über einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Ausgabedatum, also dem 11. März 2021, ausübbar.

- Jede einzelne Aktienoption berechtigt den Inhaber der Aktienoption zum Bezug einer Stammaktie der Gesellschaft.

- Die Aktienoptionen wurden unentgeltlich ausgegeben.

- Der Bezugspreis (Ausübungspreis) für jede Stammaktie beträgt 44,9 SEK, was dem Bezugspreis im Prospekt vom 22. Februar 2021 entspricht.

Am 26. März 2021 beschloss das Board of Directors, Mitarbeitern in Schlüsselpositionen insgesamt 373.944 Aktienoptionen zu gewähren. Die folgenden Bedingungen gelten für alle 373.944 Aktienoptionen:

- Anspruchstag ist der 19. April 2024.

- Jede einzelne Aktienoption berechtigt den Inhaber der Aktienoption zum Bezug einer Stammaktie der Gesellschaft.

- Die Aktienoptionen wurden unentgeltlich ausgegeben.

- Der Bezugspreis (Ausübungspreis) für jede Stammaktie beträgt 94,4 SEK.

Am 21. Januar 2022 beschloss das Board of Directors, Mitarbeitern in Schlüsselpositionen insgesamt 670.002 Aktienoptionen zu gewähren. Die folgenden Bedingungen gelten für alle 670.002 Aktienoptionen:

- Anspruchstag ist der 18. März 2025.

- Jede einzelne Aktienoption berechtigt den Inhaber der Aktienoption zum Bezug einer Stammaktie der Gesellschaft.

- Die Aktienoptionen wurden unentgeltlich ausgegeben.

- Der Bezugspreis (Ausübungspreis) für jede Stammaktie beträgt 82,3 SEK.

Am 27. Mai 2022 beschloss das Board of Directors, Mitarbeitern in Schlüsselpositionen insgesamt 40.400 Aktienoptionen zu gewähren. Die folgenden Bedingungen gelten für alle 40.400 Aktienoptionen:

- Anspruchstag ist der 1. März 2025.

- Jede einzelne Aktienoption berechtigt den Inhaber der Aktienoption zum Bezug einer Stammaktie der Gesellschaft.

- Die Aktienoptionen wurden unentgeltlich ausgegeben.

- Der Bezugspreis (Ausübungspreis) für jede Stammaktie beträgt 114 SEK.

Zum 31. August 2022 waren 200.690 Aktienoptionen entweder verfallen oder annulliert worden.

Wenn alle 4.063.465 ausstehenden Aktienoptionen der Gesellschaft zum Bezug von Stammaktien ausgeübt würden, beliefe sich die maximale Verwässerung zum 31. August 2022 auf etwa 5,62 Prozent der Anzahl der ausstehenden Stammaktien.

Mitglieder des Board of Directors werden in der Regel von der Jahreshauptversammlung für den Zeitraum bis zum Ablauf der nächsten Jahreshauptversammlung ernannt. Der Gesellschaftssatzung gemäß ernennt die Hauptversammlung nicht weniger als drei und nicht mehr als zehn Board-Mitglieder. Dem Kodex gemäß wird der Vorsitzende des Board of Directors in der Hauptversammlung ernannt. Höchstens ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Board of Directors darf gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft sein.

Die Mehrheit der Mitglieder des Board of Directors, die in der Hauptversammlung gewählt werden, muss von der Gesellschaft und deren Geschäftsführung unabhängig sein. Mindestens zwei der Mitglieder des Board of Directors, die von der Gesellschaft und der Geschäftsführung unabhängig sind, müssen zudem von den Großaktionären der Gesellschaft unabhängig sein.

Im Abschnitt „Investor Relations“ finden Sie in den Kurzbiographien der Mitglieder des Board of Directors eine Darlegung deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft, ihrer Geschäftsleitung und ihren Großaktionären.

Das Board of Directors ist nach der Hauptversammlung das zweitwichtigste Entscheidungsgremium der Gesellschaft. Die Pflichten des Board of Directors sind in erster Linie im Companies (Jersey) Law von 1991, der Satzung der Gesellschaft und dem Kodex festgelegt. Darüber hinaus wird die Arbeit des Board of Directors an den Anweisungen aus der Hauptversammlung sowie der Leistungsbeschreibung für das Board of Directors ausgerichtet. Die Leistungsbeschreibung für das Board of Directors regelt die Arbeitsteilung innerhalb des Board of Directors. Das Board of Directors verabschiedet zudem Anweisungen für die Ausschüsse des Board of Directors, die Leistungsbeschreibung für den CEO und Anweisungen für die Finanzberichterstattung an das Board of Directors.

Das Board of Directors ist für die Organisation und Verwaltung der Angelegenheiten der Gesellschaft verantwortlich; darunter fallen u. a. die Verantwortung für die Festlegung allgemeiner, langfristiger Strategien und Ziele, Budgets und Geschäftspläne sowie die Festlegung von Richtlinien zur Gewährleistung der langfristigen betrieblichen Wertschöpfung, die Prüfung und Feststellung der Rechnungslegung, die Entscheidungsfindung in Fragen von Investitionen und Verkäufen, der Kapitalstruktur und der Ausschüttungspolitik, die Entwicklung und Verabschiedung wesentlicher Richtlinien, die Sicherstellung des Vorhandenseins von Kontrollsystemen zur Überwachung der Einhaltung von Richtlinien und Vorgaben, die Sicherstellung des Vorhandenseins von Systemen für die Überwachung und Kontrolle der betrieblichen Abläufe und Risiken, wesentliche Änderungen an Organisation und betrieblichen Abläufen, die Ernennung des CEO und, in Übereinstimmung mit den von der Hauptversammlung verabschiedeten Richtlinien, die Festlegung der Vergütung und anderer Bedingungen für Zusatzleistungen für den CEO und andere leitende Angestellte. Der Vorsitzende des Board of Directors ist dafür verantwortlich, dass die Arbeit des Board of Directors auf effiziente Art und Weise ausgeführt wird und das Board of Directors seinen Verpflichtungen nachkommt.

Sitzungen des Board of Directors finden nach einem jährlich im Voraus festgelegten Terminplan statt. Neben ordentlichen Sitzungen des Board of Directors können Sitzungen des Board of Directors auch dann einberufen werden, wenn der Vorstand dies für notwendig erachtet oder ein Mitglied des Board of Directors oder der CEO dies beantragt.

Das Board of Directors von CoinShares International Limited hat drei Ausschüsse eingerichtet – ein Executive Management Committee, ein Audit Committee und ein Remuneration Committee.

In der Jahreshauptversammlung vom 20. Juni 2022 wurde beschlossen, dass die Vergütung der Mitglieder des Board of Directors für den Zeitraum bis zum Ende der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2023, einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeiten, insgesamt nicht mehr als 325.000 GBP (491.134 GBP im Vorjahr) betragen soll, und an das Board of Directors für jedes nicht angestellte Mitglied – dies umfasst alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden – in Höhe von 50.000 GBP, und für den Vorsitzenden – sofern der Vorsitzende kein Angestellter ist – in Höhe von 125.000 GBP ausgezahlt wird.

Nach Beendigung ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Board of Directors stehen den Mitgliedern keine Leistungen zu.

Der CEO ist dem Board of Directors unterstellt und im Einklang mit den Anweisungen des Board of Directors für das Tagesgeschäft und die betrieblichen Abläufe des Unternehmens verantwortlich. Die Arbeitsteilung zwischen dem Board of Directors und dem CEO ist in der Geschäftsordnung des Board of Directors und den Anweisungen für den CEO geregelt.

Informationen zur Vergütung der Konzernleitung finden Sie im Abschnitt „Remuneration Procedure“.

Der Wirtschaftsprüfer des Unternehmens, Baker Tilly Channel Islands Limited, wurde ursprünglich im Jahr 2021 zum Abschlussprüfer des Unternehmens gewählt, und führte eine historische Prüfung der Jahresabschlüsse des Unternehmens von 2018 bis heute durch. Auf der JHV 2022 wurde Baker Tilly Channel Islands Limited für den Zeitraum bis zum Ende der JHV 2023 wiedergewählt.

Ewan John Spraggon wurde zum Leitenden Abschlussprüfer ernannt. Ewan ist Fellow des Institute of Chartered Accountants of England and Wales und Mitglied des Institute of Chartered Accountants of Scotland.

Die Anschrift von Baker Tilly Channel Islands Limited lautet 1st Floor Kensington Chambers, 46/50 Kensington Place, St Helier JE4 0ZE, Jersey.